Metro Group vereinbart Übernahme von Galeria Kaufhof

Kanadische Hudson’s Bay Company und METRO GROUP vereinbaren Übernahme von Galeria Kaufhof

• Globale Plattform, die HBC künftiges Wachstum in Europa ermöglicht.

• Transaktionswert von 2,825 Mrd. EUR inklusive Übernahme verschiedener Verbindlichkeiten.

• HBC baut auf das bestehende Managementteam von GALERIA Kaufhof zur weiteren Stärkung der Kundenorientierung.

• Vereinbarung enthält umfassende Verpflichtungen über den Erhalt von Arbeitsplätzen und Standorten; Hauptverwaltung von GALERIA Kaufhof bleibt in Köln.

• Transaktion soll unmittelbaren Wert für HBC-Aktionäre schaffen.

• METRO GROUP erwartet von der Transaktion einen positiven
  
  EBIT
  
  -Effekt von rund 0,7 Mrd. €
  
  Transaktion soll bis Ende September abgeschlossen sein.

• Gemeinsame Pressekonferenz diesen Montag (15.06.2015) um 11:15 Uhr in Köln.

Die kanadische Hudson’s Bay Company (HBC), einer der führenden Händler und zugleich das älteste Unternehmen Nordamerikas, und die Düsseldorfer
METRO GROUP
haben vereinbart, dass HBC von der Metro die Warenhauskette GALERIA Kaufhof und deren belgische Tochtergesellschaft Inno zu einem Transaktionswert von 2,825 Mrd. EUR inklusive Übernahme verschiedener Verbindlichkeiten erwirbt. Die Transaktion wurde bereits vom Board of Directors von HBC und dem Aufsichtsrat der METRO AG genehmigt. Die Transaktion soll bis Ende September 2015 abgeschlossen sein.

Nach dem Erwerb verfügt HBC über:

• 464 Standorte weltweit, 8 führende Handelsketten.
• 13 Mrd.
  
  CAD
  
  (9,0 Mrd. EUR) Umsatz (1)
• Pro-Forma-Umsatz nach Regionen: 44% USA, 31% Deutschland, 23% Kanada, 2% Belgien
• Starke Managementteams in Nordamerika und Europa

Mit der Transaktion baut HBC auf seiner erfolgreichen Strategie auf, durch Akquisitionen zu wachsen: Das Markenportfolio wird erweitert und das Unternehmen positioniert sich als international führende Handelsgruppe. Konkret übernimmt HBC von der METRO GROUP 103 Filialen von GALERIA Kaufhof in Deutschland, von denen sich 59 Standorte in besten Innenstadtlagen im Immobilieneigentum der Kaufhof-Gesellschaft GALERIA Real Estate befinden. Hinzu kommen 16 Sportarena-Filialen sowie 16 Warenhäuser des Tochterunternehmens GALERIA Inno in Belgien. Neben verschiedenen Logistikzentren, Lagern und sonstigen Immobilien übernimmt HBC auch die traditionsreiche GALERIA Kaufhof-Hauptverwaltung in Köln.

Richard Baker, Governor und Executive Chairman von HBC, sagte: “Dies ist eine großartige Transaktion, die unserer bewährten Wachstumsstrategie entspricht. Es ist das richtige Investment zum richtigen Zeitpunkt. Seit vielen Jahren beobachten wir die europäische Handelslandschaft sorgfältig auf der Suche nach potenziellen Expansionsmöglichkeiten. Dabei ist uns schon früh aufgefallen, wie sich GALERIA Kaufhof – aufbauend auf seinen hochwertigen Kaufhäusern in besten Lagen – zur Nr. 1 in Deutschland entwickelt hat. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Kaufhof-Managementteam, wollen unser Know-how einbringen, und heißen Kaufhof in unserem Portfolio dynamischer Marken willkommen.”

Olaf Koch, Vorstandsvorsitzender der METRO AG, sagte: “Mit Hudson’s Bay Company haben wir den idealen Partner für eine erfolgreiche Zukunft von GALERIA Kaufhof gefunden. HBC verfolgt eine Strategie internationalen Wachstums und GALERIA Kaufhof wird hierbei eine zentrale Rolle spielen. Neben dem attraktiven Preis und einer soliden Finanzierung war für uns bei der Transaktion ausschlaggebend, dass HBC verbindliche Zusagen für die Übernahme der rund 21.500 Beschäftigten in Deutschland und Belgien gemacht hat. Wir möchten allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von GALERIA Kaufhof und GALERIA Inno sowie den Management-Teams für ihre herausragenden Leistungen und ihre großartige Arbeit danken. Ohne ihr Engagement hätte das Unternehmen niemals seine Spitzenposition im deutschen Warenhaussektor erreichen und verteidigen können.”

Infolge der Transaktion erwartet die METRO GROUP einen positiven Mittelzufluss von rund 1,6 Mrd. EUR und eine Verringerung der Rating-relevanten Nettoverschuldung von rund 2,7 Mrd. EUR. Darüber hinaus rechnet die METRO GROUP mit einem positiven EBIT-Effekt von rund 0,7 Mrd. EUR.

Als Teil der Vereinbarung wird HBC die Markennamen GALERIA Kaufhof, GALERIA Inno und Sportarena weiterführen. HBC plant zudem keine Kürzungen bei der Belegschaft oder Schließung von Standorten mit Ausnahme derjenigen, die von GALERIA Kaufhof bereits beschlossen und verkündet wurden. Die Kaufhof-Hauptverwaltung bleibt in Köln. Zusammen mit seinen anderen Warenhausgesellschaften wie Hudson’s Bay, Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue, Saks OFF 5TH und Home Outfitters, wird HBC künftig 464 Kaufhäuser unter insgesamt 8 Markennamen betreiben, mit einem Umsatzanteil von 44% in den Vereinigten Staaten, 31% in Deutschland und 23% in Kanada sowie 2% in Belgien.

Auch nach Vollzug der Transaktion will HBC weiter auf das bestehende Kaufhof-Management-Team setzen und in enger Zusammenarbeit das Angebot von GALERIA Kaufhof für die Kunden noch attraktiver gestalten. Zu diesem Zweck soll der Markenmix weiter ausgebaut, Kaufhofs eCommerce massiv gestärkt und wichtige Warengruppen weiter optimiert werden. Darüber hinaus soll der Markteintritt von Saks Fifth Avenue und Saks OFF 5TH in Deutschland geprüft werden. Weiterhin sollen die Produktivität verbessert und die effiziente Nutzung der Verkaufsflächen im bestehenden Filialnetzwerk weiter verbessert werden.

Erwerb von Kaufhof festigt die Position von HBC als führender internationaler Einzelhandelskonzern


Jerry Storch, CEO von HBC, sagte: “Diese Transaktion bringt uns einen entscheidenden Schritt weiter bei unserem Plan, zum weltweit führenden Handelskonzern aufzusteigen. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem GALERIA Kaufhof-Managementteam – wir bringen hier zwei geografisch komplementäre Unternehmen zusammen, wodurch wir die Ertragsbasis von HBC mit führenden Marken in Kanada, den Vereinigten Staaten, Deutschland und Belgien weiter diversifizieren. Der Aufbau unserer Präsenz in Europa mit GALERIA Kaufhof bietet uns außerdem eine starke Basis, um weitere Wachstumschancen in Europa zu prüfen.”

Lovro Mandac, Chairman und CEO der GALERIA Holding, sagte: “GALERIA Kaufhof hat sich durch kontinuierliche Veränderungsbereitschaft und hohe Kundenorientierung in den vergangenen Jahren eine gute Marktposition im deutschen Einzelhandelsmarkt erarbeitet. Das ist der Leistung der Mitarbeiter und Führungskräfte zu verdanken. Damit ist unser Unternehmen nun gut gerüstet für die Zukunft an der Seite der Hudson’s Bay Company als unserem neuen Gesellschafter. Dass jetzt Klarheit herrscht über die Gesellschafterfrage ist gut und wichtig für das Unternehmen. Wir danken der METRO GROUP für die Unterstützung in den vergangenen Jahren und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Hudson’s Bay bei der zukünftigen Positionierung unsres Unternehmens.

Auf die führende Position von Kaufhof im dem deutschen Warenhaussektor aufbauen


Don Watros, Präsident von HBC International, erklärte: “Mit GALERIA Kaufhof gewinnen wir eine führende, erfolgreiche Handelsgruppe mit einem Netzwerk aus sehr gut gepflegten Kaufhäusern, einer hohen Popularität und einer Marke, die bei deutschen Verbrauchern starken Anklang findet. Basierend auf unserer langjährigen Erfahrung im Aufbau herausragender Warenhäuser wollen wir GALERIA Kaufhof mit unserem Know-how und unseren bewährten Strategien unterstützen, um in der künftigen Omni-Channel-Gesellschaft erfolgreich zu sein. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit den 21.500 hoch qualifizierten und motivierten Mitarbeitern von Kaufhof und auf die enge Zusammenarbeit mit den Kaufhof-Betriebsräten und den Gewerkschaften.”

HBC strukturiert die Transaktion und seine Finanzierung ähnlich wie frühere Transaktionen in Kanada und in den Vereinigten Staaten. BofA Merrill Lynch ist für HBC als exklusiver M&A-Berater sowie in allen Finanzierungsfragen tätig. Willkie Farr & Gallagher LLP agiert als M&A-Rechtsberater, Unternehmens-Rechtsberater ist die Kanzlei Stikeman Elliott LLP. Die METRO GROUP wird von der Deutschen Bank und JP Morgan sowie rechtlich von Clifford Chance beraten.

Die METRO GROUP hatte sich zu einem Verkauf ihrer Warenhaustochter entschlossen, da sich der Düsseldorfer Handelskonzern künftig stärker auf sein Großhandelsgeschäft METRO Cash & Carry, auf seine Unterhaltungselektroniksparte Media-Saturn sowie auf die Hypermarkt-Kette Real konzentrieren will. “HBC hat nicht nur das beste Angebot für eine sichere Zukunft von GALERIA Kaufhof unterbreitet, sondern auch eine werthaltige Offerte für unsere Anteilseigner vorgelegt”, sagte Koch. “Wir werden die Einnahmen aus dem Verkauf der GALERIA Holding GmbH auch für verstärkte Investitionen in unsere anderen Vertriebslinien nutzen und damit das künftige Wachstum der Gruppe sicherstellen. Damit stärken wir die METRO GROUP für unsere Kunden und im Sinne aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie unserer Anteilseigner.”

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