Deutsche Börse & London Stock Exchange: Fusion in “trockenen Tüchern”?

Deutsche Börse

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Das Board of Directors der London Stock Exchange Group plc („LSEG“) („ LSEG-Board“) und der Vorstand der Deutsche Börse AG („Deutsche Börse“) („Vorstand der Deutschen Börse“) haben am 16. März 2016 die Bedingungen für einen empfohlenen Zusammenschluss zwischen LSEG und Deutscher Börse unter Einschluss aller Aktien zur Bildung des „zusammengeschlossenen Unternehmens“ bekannt gegeben („Zusammenschluss“).

Der Zusammenschluss wird über eine neue britische Holdinggesellschaft („HoldCo“) vollzogen, die im Vereinigten Königreich errichtet wurde, steuerlich ausschließlich im Vereinigten Königreich ansässig ist und von einem Board of Directors geführt wird. Die Zusammensetzung des Boards entspricht den Anforderungen des britischen Corporate Governance Code. Die Akquisition der LSEG durch die HoldCo („LSEG-Akquisition“) wird über ein Scheme of Arrangement (Vereinbarung über den Zusammenschluss nach britischem Recht; „Scheme“) realisiert. Für die Akquisition der Deutschen Börse („Akquisition der Deutschen Börse“) unterbreitet die HoldCo allen Aktionären der Deutschen Börse ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot („Tauschangebot“).

Folgende Dokumente wurden heute veröffentlicht:

• das sich auf die LSEG-Akquisition beziehende Scheme-Dokument, das heute den LSEG-Aktionären zugestellt wird und unter anderem sämtliche Bedingungen der Vereinbarung sowie eine Erläuterung enthält, des Weiteren Instruktionen für die LSEG-Aktionäre sowie die Formulare zur Erteilung von Stimmvollmachten für die vom Gericht einberufene Versammlung und die Hauptversammlung;
• die Angebotsunterlage im Zusammenhang mit der Akquisition der Deutschen Börse, die sämtliche Einzelheiten und Bedingungen des Tauschangebots enthält. Die Frist für die Annahme des Tauschangebots durch die Aktionäre der Deutschen Börse beginnt heute (1. Juni 2016) mit dem Datum der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, und läuft bis zum 12. Juli 2016, 24:00 Uhr MESZ; der HoldCo-Prospekt im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Zulassung der im Zuge des Zusammenschlusses auszugebenden HoldCo-Aktien.

Fusion beiderseits nötig


Die LSEG-Akquisition und die Akquisition der Deutschen Börse bedingen sich gegenseitig: Zum Vollzug des Zusammenschlusses kommt es nur dann, wenn sowohl die LSEG-Akquisition als auch die Akquisition der Deutschen Börse von der HoldCo vollzogen werden. Die LSEG-Akquisition unterliegt dem britischen City Code, das Tauschangebot dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) sowie den entsprechenden ergänzenden Vorschriften. Gemäß der Bedingungen für den Zusammenschluss haben die LSEG-Aktionäre ein Anrecht auf Zuteilung von 0,4421 HoldCo-Aktien im Tausch gegen eine LSEG-Aktie. Die Aktionäre der Deutschen Börse haben ein Anrecht auf Zuteilung einer HoldCo-Aktie im Tausch gegen eine Aktie der Deutschen Börse.

Der vom LSEG-Board und dem Vorstand der Deutschen Börse (gemeinsam die „Leitungsgremien“) vereinbarte Zusammenschluss bietet die Chance für die Bildung eines weltweit führenden, in Europa verankerten Marktinfrastrukturanbieters. Mit dem Zusammenschluss erhalten die Aktionäre der LSEG und der Deutschen Börse die Möglichkeit, von der Entwicklung des zusammengeschlossenen Unternehmens zu profitieren. Die Leitungsgremien sind davon überzeugt, dass der Zusammenschluss für die LSEG und die Deutsche Börse eine große Chance für eine Beschleunigung ihrer erfolgreichen, sich ergänzenden Wachstumsstrategien bietet.

Die Leitungsgremien gehen davon aus, dass der Zusammenschluss über Kosten- und Umsatzsynergien Wertschöpfung in erheblicher Größenordnung generieren wird. Zusätzlich zu den für das dritte Jahr nach dem Vollzug der Transaktion bereits angekündigten Kostensynergien von ca. EUR 450 Mio. p. a. vor Steuern rechnen die Leitungsgremien für das zusammengeschlossene Unternehmen mit weiteren, dauerhaft erzielbaren Brutto-Umsatzsynergien in Höhe von mindestens EUR 250 Mio. p. a. vor Steuern im fünften Jahr nach Vollzug der Transaktion. Davon fallen etwa EUR 160 Mio. bereits bis zum dritten Jahr nach dem Zusammenschluss an. In bestimmten Bereichen bestehen Chancen für ein weiteres Umsatzwachstum in erheblicher Größenordnung.

Umsatzsynergien


Die Leitungsgremien gehen davon aus, dass die quantifizierten Umsatzsynergien von mindestens EUR 250 Mio. stufenweise realisiert werden, wobei zwei Drittel der gesamten Umsatzsynergien (ca. EUR 160 Mio. p. a.) bis zum dritten Jahr nach Vollzug der Transaktion anfallen. Der Gesamtbetrag von mindestens EUR 250 Mio. p. a. soll dann im fünften Jahr nach dem Vollzug erzielt werden.

Die Leitungsgremien erwarten, dass die quantifizierten Umsatzsynergien mit einem wiederkehrenden Deckungsbeitrag von insgesamt ca. 85% realisiert werden. Die Höhe des dauerhaft erzielbaren Deckungsbeitrags wird von der Fähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens abhängen, unternehmensweit bestehende Ressourcen und Fähigkeiten bei der Realisierung der Umsatzsynergien zu nutzen. Im Zuge der zu erstellenden detaillierten Integrationsplanung werden die Leitungsgremien zu gegebener Zeit die mit den Umsatzsynergien verbundenen Kosten und ihre zeitliche Verteilung genauer prüfen und konkretisieren.

Erhebliches Potenzial für weiteres Umsatzwachstum


Über die oben erläuterten quantifizierten Umsatzsynergien hinaus rechnen die Leitungsgremien mit einer zusätzlichen Wertschöpfung in erheblicher Größenordnung über die Erzielung weiterer Umsatzsynergien und Zuwächse, die im Rahmen der Berichterstattung gemäß City Code derzeit nicht quantifizierbar sind.

Dazu gehören:


Bereitstellung eines verbesserten Produkt- und Dienstleistungsangebotes in den Bereichen Handel und Clearing, um Vorteile für Kunden beim Portfolio-Margining zu erschließen. Dies wird die Wettbewerbsposition des zusammengeschlossenen Unternehmens im Derivatehandel und -Clearing verbessern, in dem weltweite Branchenumsätze von über EUR 6 Mrd. erzielt werden.

Entwicklung kundenorientierter Angebote in Bereichen mit hohem Wachstum, um den Bedarf der Branche an höherer Effizienz und Transparenz im gesamten Zyklus von Investition, Handel sowie Risiko- und Bilanzmanagement, einschließlich Prozessabwicklung, Datenservices und Analysen, zu decken. Das globale Umsatzpotenzial der Branche im Bereich Post-Trade-Daten und -Analysen wird auf EUR 23 Mrd. bis EUR 27 Mrd. geschätzt; sowie Ausweitung der weltweiten Präsenz des zusammengeschlossenen Unternehmens in Nordamerika und Asien, damit höhere Reichweite und Abdeckung in diesen wichtigen Märkten.

Das zusammengeschlossene Unternehmen wird seinen Kunden qualitativ hochwertige, differenzierte Produkte anbieten können; damit erfolgt die Positionierung des zusammengeschlossenen Unternehmens als Partner der Wahl für Infrastrukturanbieter, Investoren und Emittenten. Laut Schätzungen sollen Nordamerika und Asien bis zum Jahr 2020 einen Anteil von 25 bzw. 31 % am weltweiten nominalen BIP ausmachen. Beim weltweit verwalteten Anlagevermögen sollen sich diese Anteile auf 49 % bzw. 16 % belaufen.

Strategische Begründung des Zusammenschlusses


Das zusammengeschlossene Unternehmen wird die Grundsätze der partnerschaftlichen Zusammenarbeit mit seinen Kunden und der Kundenorientierung beibehalten und verstärken und dabei in allen wichtigen Geschäftsbereichen, in denen es tätig ist, eine Führungsposition anstreben. Dank der Verpflichtung zu einem Geschäftsmodell mit Fokus auf den Kunden kann das zusammengeschlossene Unternehmen Kundenbedürfnisse mit höchster Effektivität erfüllen. Dies führt zur Schaffung langfristiger Werte für die Aktionäre.

Das zusammengeschlossene Unternehmen wird seinen Kunden erhebliche Vorteile und Leistungen im gesamten Bereich der Kapitalbildung bieten, einen Zugang zu tiefen, liquiden und transparenten Handelsmärkten ermöglichen und robuste und innovative Informationsdienstleistungen sowie Leistungen des Risiko- und Bilanzmanagements für einen breiten Kreis an Marktteilnehmern erbringen. Die bestehenden regulatorischen Rahmenbedingungen aller regulierten Einheiten des zusammengeschlossenen Unternehmens werden – vorbehaltlich der üblichen und endgültigen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen – unverändert bleiben.

Der Zusammenschluss der LSEG und der Deutschen Börse ermöglicht es den Aktionären beider Unternehmen, über ihre Beteiligung an der HoldCo ein erhebliches Wertschöpfungspotenzial zu realisieren. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird durch die Anpassung an ein sich veränderndes regulatorisches Umfeld Kunden besser unterstützen und die Entwicklung einer stärkeren Kapitalmarktunion in Europa fördern. Dies wird auch Vorteile für das zusammengeschlossene Unternehmen und seine Aktionäre mit sich bringen. Das LSEG-Board und der Vorstand der Deutschen Börse sind gemeinsam von der wichtigen Rolle der Kapitalmarktfinanzierung als Unterstützung für die 23 Millionen Wachstumsunternehmen und kleinen und mittelständischen Unternehmen in der EU überzeugt.

Die Realwirtschaft profitiert beispielsweise durch ein verstärktes Engagement bei AIM, ELITE, 1000 Companies to Inspire Britain und im Deutsche Börse Venture Network sowie durch eine intensivere Betreuung der Blue-Chip-Kunden des zusammengeschlossenen Unternehmens, mit einem besseren Zugang zu Finanzierungsformen und folglich einer Kapitalbeschaffung zu günstigeren Konditionen.

Finanzstärke des neuen Unternehmens


Das zusammengeschlossene Unternehmen wird über eine starke Bilanz und attraktive Cashflows verfügen. Das vom Unternehmen erzielte Ergebnis soll dabei die Umsetzung einer progressiven Dividendenpolitik im Rahmen der von der LSEG und der Deutschen Börse beschlossenen, derzeit geltenden Richtlinien ermöglichen (vorbehaltlich der Genehmigung durch das HoldCo-Board); mittelfristig soll die Leverage Ratio des Unternehmens auf einen Wert von etwa 1,0 sinken. Zudem wird der Zusammenschluss für die Aktionäre beider Unternehmen voraussichtlich bereits im ersten Jahr nach Vollzug der Transaktion zu einer Steigerung der bereinigten Barerträge führen.

Wie bereits mitgeteilt, haben die LSEG und die Deutsche Börse im Rahmen der Bedingungen für den Zusammenschluss vereinbart, dass LSEG-Aktionäre ein Anrecht auf Bezug einer Dividende von 12,0 Pence je LSEG-Aktie für den am 30. Juni 2016 endenden Sechsmonatszeitraum haben. Dies entspricht der derzeitigen Dividendenpolitik der LSEG. Die Ausschüttung der Dividende ist für September 2016 vorgesehen.

Nach Vollzug der Transaktion und vorbehaltlich der Genehmigung durch das HoldCo-Board wird die vom zusammengeschlossenen Unternehmen zu beschließende progressive Dividendenpolitik alle an die Aktionäre der LSEG und der Deutschen Börse auszuschüttenden Dividenden mit Bezug auf das Geschäftsjahr 2016 berücksichtigen. Dabei soll den Aktionären des zusammengeschlossenen Unternehmens ein Wahlrecht hinsichtlich der Ausschüttung der Dividende in Pfund Sterling oder Euro eingeräumt werden.

Weitere Informationen zur LSEG & Deutsche Börse Fusion:

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